Algemene voorwaarden Treetop Online

1. Algemeen

1.1. Treetop Online B.V. (KvK 76090124), hierna te noemen: “Treetop Online” is gevestigd aan Fokkerstraat 31, 3905 KV Veenendaal.

1.2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, diensten en producten die treetoponline aan jou als onze klant levert en de overeenkomsten die we met elkaar daarvoor sluiten.

1.3. Treetoponline levert als licentienemer van Admicom Systems Development B.V. (KvK 13028018) aan haar klanten een alles-in-één ERP systeem dat bouwbedrijven in staat stelt de gehele bedrijfsvoering vanuit één online omgeving uit te voeren, waaronder maar niet beperkt tot (hierna: de “Software”). Treetoponline biedt de Software “as a Service” (hierna: “SaaS”) aan, inhoudende dat treetoponline de Software ‘op afstand’ via internet of een ander datanetwerk beschikbaar stelt.

1.4. De volgende documenten vormen samen de overeenkomst (hierna: de Overeenkomst). Voor zover bepalingen in deze documenten met elkaar in tegenspraak zijn, dan prevaleert het eerdergenoemde document boven het later genoemde:

• De Verwerkersovereenkomst;
• Deze algemene voorwaarden;

1.5. Jij of jouw bedrijf worden in deze voorwaarden aangeduid als ‘de Klant’. Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, zodat het duidelijk is welke voorwaarden op onze relatie van toepassing zijn. Alle aanbiedingen en andere uitingen van ons zijn vrijblijvend, tenzij we dat schriftelijk uitdrukkelijk anders aangeven.

2. Licentie

2.1. Voor de duur van de Overeenkomst stelt treetoponline door middel van een sub-licentie de Software op SaaS-basis ter beschikking aan de Klant en verleent treetoponline de Klant het recht om op basis van deze sub-licentie gebruik te maken van de Software overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst. Dit gebruiksrecht is tijdelijk, niet- exclusief en niet-overdraagbaar.

2.2. De Software mag alleen worden gebruikt in het kader van de bedrijfsvoering van jouw onderneming.

2.3. De Klant mag gedurende de looptijd van de overeenkomst niet:

• de Software (proberen te) (laten) verhuren, bezwaren (met bijvoorbeeld zekerheidsrechten) of op een andere manier misbruiken;
• de Software aan derden in licentie geven, dan wel derden anderszins toegang geven tot de Software;
• voor een ander doel gebruiken dan waarvoor de Software bedoeld is;
• een afgeleide of concurrerende versie van de Software (proberen te) (laten) maken.

2.4. De Klant onthoudt zich van:

• het verzenden of opslaan van kwetsend, aanstootgevend, bedreigend, lasterlijk of anderszins onwettig materiaal, met inbegrip van materiaal dat schadelijk is voor personen of dat het recht op privacy van derden schaadt;
• het verzenden of opslaan van materiaal dat softwarevirussen, wormen, Trojaanse paarden of andere schadelijke computercode, bestanden, scripts, agenten of programma’s bevat;
• het storen of schaden van de integriteit of prestaties van de Applicatie Programmatuur of de gegevens die hierin zijn opgeslagen; of
• het ongeoorloofd toegang pogen te krijgen tot de Applicatie Programmatuur of de aanhorige systemen of netwerken.

3. Hoe lang duurt de Overeenkomst?

3.1. Iedere basislicentie voor de Software duurt 12 maanden. De Overeenkomst kan door de Klant niet tussentijds worden beëindigd. De duur van de Overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor 12 maanden verlengd, tenzij de Klant uiterlijk twee maanden voor ieder daaropvolgend jaar per e-mail aan sales@treetoponline.nl Iedere aanvullende licentie voor een extra gebruiker is maandelijks opzegbaar.

3.2. Treetoponline kan de Overeenkomst tussentijds opzeggen met een opzegtermijn van tenminste zes maanden.

4. Prijs en betaling

4.1. Je betaalt voorafgaand aan de gebruiksperiode, per gebruiker, de prijzen per maand of per jaar, zoals die vermeld staan op onze website. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Alle door treetoponline kenbaar gemaakte prijzen zijn steeds in euro’s en de Klant dient alle betalingen in euro’s te voldoen. De totaal verschuldigde licentievergoeding zal conform een eventuele vermeerdering of vermindering van het aantal gebruikers worden aangepast. Bij een vermeerdering zal de vergoeding worden aangepast aan de hand van de meest actuele prijs voor een licentie, zoals vermeld op de website van treetoponline.

4.2. De Klant dient de overeengekomen prijzen te betalen. Treetoponline is gerechtigd de tarieven jaarlijks per 1 januari te indexeren in lijn met de indexering volgens de consumentenprijsindex (CPI), (2023=100).

4.3. In het geval van redelijke prijsstijgingen van leveranciers van treetoponline (bijvoorbeeld voor de hosting) die de jaarmutatie van de consumentenprijsindex (CPI) zoals bedoeld in het vorige lid overstijgen, dan is treetoponline gerechtigd deze prijsstijging, voor het deel dat bedoelde jaarmutatie van de CPI overstijgt, pro rata aan de Klant door te berekenen door de maandelijkse vergoeding daarmee te verhogen.

4.4. Verschuldigde bedragen worden door de Klant binnen 7 dagen na factuurdatum betaald of binnen een andere termijn we die we samen schriftelijk overeenkomen. Je bent niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

4.5. Als je meent dat de factuur onjuist is, dan dien je binnen veertien (14) dagen na de datum van de desbetreffende factuur schriftelijk contact met treetoponline op te nemen om in aanmerking te komen voor een correctie of creditering. Hierna wordt de factuur als juist aangemerkt en komt het recht op correctie te vervallen.

4.6 Als je de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, dan ben je, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag rente verschuldigd gelijk aan de wettelijke handelsrente. Als wij genoodzaakt zijn om de vordering uit handen te geven aan bijvoorbeeld een incassobureau of advocaat, dan zal je ook alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten moeten vergoeden. De buitengerechtelijke kosten worden berekend overeenkomstig het Besluit Vergoeding voor Buitengerechtelijke Incassokosten.

4.7. Treetoponline heeft het recht de overeenkomst op te schorten (waardoor je geen toegang meer krijgt tot de software en er geen gebruik meer van kunt maken) als je niet op tijd de verschuldigde bedragen voldoet. Voordat we overgaan tot het opschorten van de overeenkomst laten we je dat schriftelijk weten en geven we je nogmaals een termijn van 30 dagen om alle openstaande facturen te voldoen. Doe je dat niet binnen die termijn van 30 dagen na het ontvangen van een kennisgeving, dan ben je in verzuim en zullen we je de toegang tot de software ontzeggen en de overeenkomst ontbinden.

5. Goed om te weten

5.1. Treetop staat er niet voor in dat de Software foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Treetop heeft het recht om de Software van tijd tot tijd aan te passen om de functionaliteit te verbeteren en om fouten en gebreken te herstellen. Treetop zal zich er voor inspannen fouten (die jij of wij ontdekken) in Treetop Online binnen een redelijke termijn te herstellen. Als jij een fout in de Software ontdekt, dan vragen we je ons daarvan een gedetailleerde omschrijving te sturen. Treetop kan het herstel van gebreken die geen materiele negatieve impact hebben op het gebruik van Treetop Online uitstellen totdat een nieuwe versie van de Treetop Online.

5.2. Indien aanpassingen aan de Software naar het oordeel van Treetop leiden tot een aanzienlijke wijziging in de functionaliteit of leidt tot het stoppen van het aanbieden van bepaalde functionaliteit, zal Treetop jou daar zo spoedig mogelijk van op de hoogte stellen. Treetop behoudt zich het recht voor om bepaalde functionaliteiten op enig moment niet meer aan te bieden via Treetop Online. Ook daar zal Treetop je zo spoedig mogelijk van op de hoogte stellen. Je kunt in het kader van dit artikel geen aanspraak maken op vergoeding van schade.

5.3. Treetop behoudt zich het recht voor om de Software (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik te beperken indien:
i. dit nodig is ten behoeve van onderhoud, aanpassing, verbetering van Treetop Online;
ii. jij in strijd handelt met de Overeenkomst.

6. Welke verantwoordelijkheden heb je?

6.1. De Klant dient Treetop direct op de hoogte te stellen van enig ongeautoriseerd gebruik van een wachtwoord of account of een andere bekende of vermoedelijke schending van de beveiliging en zich niet voor te doen als een andere gebruiker van Treetop Online of onjuiste identiteitsgegevens te verstrekken om toegang te krijgen tot Treetop Online of deze te gebruiken.

6.2. De Klant is zelf verantwoordelijk voor de technische werking, beveiliging en het onderhoud van de internetverbinding, het interne netwerk en alle overige ICT-systemen die volgens de minimum systeemvereisten. Treetop is niet aansprakelijk voor incidenten die rechtstreeks voortvloeien uit het niet voldoen aan een van de minimum systeemvereisten.

6.3. De Klant zal zich houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en draagt er zorg voor dat zij als verwerkingsverantwoordelijk bij het verwerken van persoonsgegevens voldoet aan alle vereisten van de toepasselijke privacywetgeving;

6.4. Als klant ben je er zelf verantwoordelijk voor de aanschaf en het onderhoud voor de apparatuur en verbindingen die nodig zijn om toegang te krijgen tot de Software en om regelmatig een back-up te maken van alle data die in Treetop Online staat. Treetop is in geen geval aansprakelijk voor het verlies van data. Voor het terugplaatsen van een back-up en/of ander meerwerk zoals consultancy, kan Treetop de daarvoor gemaakte kosten en ons normale uurtarief in rekening brengen.

6.5. Als Klant ben je zelf verantwoordelijk dat jouw onderneming voldoet aan toepasselijke wet- en regelgeving. Treetop staat er niet voor in dat Treetop Online tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevantie wet- en regelgeving. Natuurlijk horen we graag van je als er wijzigingen noodzakelijk zijn om te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving. Je zult de voorwaarden die derde(n) stellen aan het gebruik van hun diensten zoals geïntegreerd in de Software, bijvoorbeeld die van onze Payment Service Provider (Buckaroo – Algemene voorwaarden Buckaroo) in acht nemen.  Lees de voorwaarden van Buckaroo om meer te weten te komen over de voorwaarden van hun dienst en hoe ze met jouw persoonsgegevens omgaan.

6.6. De Klant verklaart en garandeert bevoegd te zijn om de Overeenkomst aan te gaan. Jij staat in voor de juistheid en volledigheid van alle door jou aan ons gegeven informatie.

7. Wat doen wij met jouw (persoons)gegevens?

7.1. De Klant is verwerkingsverantwoordelijke voor alle persoonsgegevens die je in Treetop Online opslaat. Treetop is verwerker. Als Bijlage (1) is de verwerkersovereenkomst, die integraal onderdeel uitmaakt van de overeenkomst, toegevoegd. De gegevens die wij zelf over jou als Klant verwerken, verwerken wij conform ons privacy statement, dat te vinden is op onze website.

8. Onze IE-rechten

8.1. Admicom Systems Development B.V. is exclusief eigenaar van alle bestaande en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, zoals auteursrechten, merkrechten, modelrechten, octrooirechten, broncode en know-how, die rusten op of voortvloeien uit de Software en eventuele door treetoponline beschikbaar gestelde documentatie. De Klant kan geen aanspraak maken op deze intellectuele eigendomsrechten.

8.2 Treetop vrijwaart de Klant tegen aanspraken van derden ter zake van een (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden met betrekking tot de Software, voor zover een dergelijk inbreuk het gevolg is van enig handelen of nalaten van Treetop. Treetop zal volledige controle hebben over de verdediging tegen iedere aanspraak en in iedere procedure die in verband met de Software tegen de Klant mocht worden ingesteld wegens inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. De Klant zal Treetop in verband daarmee onverwijld van een dergelijke actie in kennis stellen en aan Treetop alle redelijke hulp verstrekken. Treetop vrijwaart de Klant uitsluitend tegen alle directe schade en kosten waartoe zij in een dergelijke procedure mocht worden veroordeeld alsook tegen de redelijke kosten van die procedure zelf.

8.3. Treetop zal in geval van een gestelde inbreuk op het intellectuele eigendomsrecht van een derde, op haar kosten alle redelijke maatregelen treffen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie van de bedrijfsvoering van de Klant tot beperking van als gevolg daarvan te maken kosten en/of te lijden schade, voor zover een dergelijk inbreuk het gevolg is van enig handelen of nalaten van Treetop.

9. Wanneer zijn wij aansprakelijk?

9.1. Indien een Partij tekortschiet in de nakoming van een overeengekomen verplichting, kan de andere Partij haar in gebreke stellen waarbij de nalatige Partij alsnog een redelijke termijn voor de nakoming wordt gegund. Blijft nakoming ook dan uit, dan is de nalatige Partij in verzuim. De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere partij uitsluitend aansprakelijk voor de door deze geleden en/of te lijden directe schade.

9.2. De in dit artikel bedoelde aansprakelijkheid voor directe schade, is beperkt tot een bedrag per gebeurtenis van ten hoogste een (1) maal de vergoeding die de Klant gemiddeld per jaar aan Treetop verschuldigd is of zou zijn. Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

9.3. Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst die niet te wijten is aan schuld van een Partij en evenmin krachtens, wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer geldende opvatting voor haar rekening komt levert overmacht op. Onder overmacht als bedoeld in dit lid aan de zijde van Treetop wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, niet-nakoming of onrechtmatig handelen door derden (al dan niet op contractuele basis) en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen.

9.4 Aansprakelijkheid van Treetop voor verlies van data, indirecte schade en gevolgschade, waaronder wordt verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, verminderde goodwill, schade verband houdende met het gebruik van door de Klant aan Treetop voorgeschreven zaken, materialen of software van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door de Klant aan Treetop voorgeschreven toeleveranciers is volledig uitgesloten.

10. Hoe kunnen we de overeenkomst beëindigen?

10.1 We kunnen de Overeenkomst opzeggen zoals omschreven in artikel 3. Daarnaast mogen Partijen deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk ontbinden indien de andere Partij:

• een van zijn verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet (behoorlijk) nakomt en, na schriftelijke mededeling door eerstgenoemde Partij, deze nalatigheid of niet- nakoming niet binnen een redelijke termijn na die kennisgeving herstelt;
• faillissement aanvraagt of tegen hem faillissement wordt aangevraagd, surseance van betaling wordt verleend, of anderszins de vrije beschikking over (een gedeelte van) zijn vermogen verliest; of
• wordt geliquideerd of zijn (bedrijfs)activiteiten staakt.

10.2. Indien de Klant onder directe of indirecte, of feitelijke zeggenschap of bestuur komt te staan van een andere persoon, rechtspersoon of organisatie die als concurrent van Treetop kan worden gezien, is Treetop gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden onder vermelding van de ontbindingsdatum, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist en zonder aansprakelijk te kunnen worden gesteld door de Klant.

10.3. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, zoals Intellectuele Eigendom, Geheimhouding, Aansprakelijkheid en Rechtskeuze zullen ook na het einde van de Overeenkomst blijven gelden.

11. Geheimhouding

11.1. Partijen zullen gedurende de duur van de Overeenkomst en een periode van drie (3) jaar daarna, geheimhouding betrachten ten aanzien van gegevens en informatie van of over de andere Partij, waarvan zij weten of redelijkerwijs kunnen weten dat deze een vertrouwelijk karakter dragen.

11.2. Het voorgaande lijdt uitzondering, voor zover een Partij gehouden is dergelijke vertrouwelijke gegevens of informatie aan een bevoegde autoriteit te verstrekken, dan wel voor zover deze gegevens of informatie zich reeds in het publieke domein bevinden.

12. Nietigheid

12.1 Als een deel van deze Overeenkomst nietig of vernietigbaar is, verandert dat niets aan de geldigheid van de rest van de Overeenkomst. Partijen treden vervolgens in overleg om het nietige deel te vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk de inhoud en/of strekking van de nietige bepaling volgt.

13. Slotbepalingen

13.1 De rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zijn door Klant behoudens schriftelijke toestemming van Treetop niet aan derden overdraagbaar. Klant geeft Treetop hierbij toestemming om de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan derden.

13.2. De Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd met de goedkeuring van beide Partijen. Alleen schriftelijke wijzigingen op deze Overeenkomst zijn geldig.

13.3. De Overeenkomst vervangt alle eerdere overeenkomsten tussen Partijen in zake het voorwerp van deze Overeenkomst.

13.4. Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

13.5. Alle geschillen die voortvloeien uit deze Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Den Haag.